주식매수청구권 이란?

주식매수청구권은 주주총회에서 기업의 결정에 반대한 주주가 소유 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 잇는 권리를 말합니다. 회사의 분할, 합병, 영업 양도 등 회사 존립에 관한 큰 변경사항에 대해 다수 의사를 존중하지만 소수 주주에 대해서도 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 사도록 의무화한 제도입니다. 합병등에 반대하는 주주들의 자본 회수를 보장하여 합병을 원할하게 진행할 수 있는 제도라고 볼 수 있습니다. 

상법과 자본시장법에서 각각 반대주주의 주식매수청구권과 주식매수 청구권의 특례에 대해 규정하였습니다. 상법에서는 합병 결의에 반대 의사를 통지한 주주의 경우 총회 개최 이후 20일 이내에 서면으로 회사가 제시한 가격에 소유 주식의 매수를 청구할 수 있고, 동 법 제527조의2 간이합병과 및 제527조의 3 소규모합병 방식의 경우에는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 피합병회사 역시 합병회사가 90% 이상의 지분을 보유한 상태 또는 전체 주주가 동의한 경우에는 주식매수청구권을 제한한다고 명시하였습니다.

 

실제 합병 및 주식매수청구 관련 절차를 살펴보면 상장회사의 경우 먼저 합병을 위해 이사회 결의를 거쳐 이를 시장에 공시하는데 이때 합병계약체결일자, 주주확정기준일자 및 주주명부폐쇄기간, 임시주주총회일자, 주식매수청구권 관련 세부사항, 기타 합병 기일(등기 기준) 등을 포함하여 발표합니다.

 

절차상 합병 계약을 체결하게 되면 주주명부 폐쇄 후 주주를 확정하고, 임시주주총회일을 기준으로 이전에는 반대 의사에 대한 접수를, 이후에는 주주의 주식매수에 대한 청구가 이루어집니다. 마지막으로 회사는 합병 기일 이후 합병 등기 및 종료 보고와 공시 절차 등을 진행하고, 매수청구에 대한 대금을 1개월 이내에 주주에게 지급하여야 합니다.

주식매수청구권으로 합병이 해제된 사례

2014년말 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 무산 소식은 큰 이슈 중 하나였습니다. 피합병회사인 삼성엔지니어링의 주식매수 청구 금액이 7,063억원으로 합병 계약시 제시된 최대 한도(4,100억원)의 약 1.7배에 달하면서 합병계약이 해제된 사례입니다. 삼성중공업의 주식매수 청구금액은 9235억원으로 매수대금 한도 9500억원 한도는 초과하지 않았지만, 피합병회사가 문제가 된 것입니다.

 

합병을 하려면 두 회사가 1조 6298억원의 주식매수대금을 지급해야 하는 상황에 이르자, 과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 할 경우 재무상황을 악화시켜 주주들의 피해를 줄 수 있다는 판단하에 합병이 무산되었습니다.